停牌近3個月之后，江淮汽車整體上市方案正式出爐。日前，江淮汽車發布公告，擬通過向江汽集團全體股東江汽控股、建投投資、實勤投資發行股份的方式 吸收合并江汽集團，交易對價預估為63.98億元。吸收合并完成后，江汽集團全部資產、負債、業務及與業務、資產直接相關的員工并入江淮汽車。不過，江淮 汽車本次整體上市并未采用外接預估的上汽模式，也意味著其控股另一家車企安凱客車則復牌繼續交易。

預估合并對價近64億元

據 悉，江淮汽車擬通過向江汽集團全體股東江汽控股、建投投資、實勤投資發行股份的方式吸收合并江汽集團。江淮汽車為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續方， 江汽集團為被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集團全部資產、負債、業務及與業務、資產直接相關的員工并入江淮汽車，江汽集團予以注銷，江汽集團持有的江 淮汽車股份也相應注銷。

目前，江汽集團持有江淮汽車35.43%股權、安凱客車0.73%股權、合肥車橋100%股權、江淮專用車56%股權、江汽物流75%股權、星瑞齒輪17.29%股權和江淮汽車融資15%股權等。淮汽車以發行股份的方式支付收購對價。

據 公告稱，本次交易標的資產的預估值約為63.98億元，而江汽集團母公司凈資產賬面值20.86億元，資產的賬面值38.22億元，負債的賬面值為 17.37億元，預估增值為43.12億元，預估增值率為206.71%。其中，資產的評估增值中江汽集團持有的江淮汽車35.43%股份的賬面值為 18.14億元，市場法的評估價值為46.08億元，評估增值為27.94億元；江汽集團持有的安凱客車20.73%股份的賬面值為2.27億元，市場法 的評估價值為5.96億元，評估增值為3.69億元。

為此，按照調整后本次發行價格10.12元/股計算，本次發行股份數量約為 6.32億股。不過，交易后江汽集團現持有的江淮汽車35.43%比例的股份（4.55億股）將注銷，實際新增股份約為1.77億股。同時，江淮汽車擬向 不超過10名特定投資者非公開發行股份進行不超過5.96億元的配套融資。

實際控制人未發生變化

江淮汽車方 面表示，完成整體上市之后，有利于獲取規模效應，提升上市公司核心競爭力。實現采購和生產協同、技術研發協同、市場銷售協同以及財務協同等，降低經營管理 成本，增強公司盈利能力與抗風險能力。同時，上市公司將集整車生產及汽車零部件業務于一體，有利于豐富和完善江汽集團汽車產業鏈，進一步做強、做大主業， 為未來的可持續性發展創造條件。

根據公告，此次江淮汽車完成整體上市之后，實際控制人依舊為安徽省國資委，并未構成借殼上市。在此之前，為了整體上市，江淮集團已經進行相應改組，成立了江淮汽車集團控股有限公司（下稱江汽控股），安徽省國資委將江淮集團70.37%股份無償劃歸至江汽控股。

國 泰君安方面表示，江淮汽車本次整體上市方案確定，實現管理層股權激勵，國企改革制度紅利逐步兌現。并且，本次交易完成后，江淮汽車實際新增股份約1.77 億股，并且以均價10.12元增發而非以九折均價增發，資產以成本法評估而非收益法注入，都保證了對老股東最少攤薄。

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安凱客車連續四漲停

在江淮汽車整體上市方案落地后，安凱客車發布公告，由于江淮汽車合并吸收江淮集團，前控股股東江汽集團持有的20.73%股份，在交易完成后，將變更為江淮汽車，持股比例為20.73%。受此消息影響，安凱客車在復盤交易后，連續四個交易日漲停。

其實，在江淮汽車啟動整體上市之后，外界曾認為江淮汽車將采用上汽集團整體上市的類似方案，以盈利能力更好的江淮汽車為上市主體，吸收合并在A股上市的另外一家上市企業安凱汽車。

隨 著江淮汽車整體上市方案落地，安凱客車僅是變更控股股東，并未有太大變化。并且安凱客車恢復交易后，連續四個交易日漲停。不過，安凱客車發布的上半年業績 預告，今年上半年歸屬于上市公司股東的利潤，將比上年同期下降52%%-72%，預計盈利700萬元-1200萬元。主要原因是安凱客車在本報告期產品銷 售規模同比下降所致。